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公司复杂分立的业务流程
来源:http://www.kiaorientalblue.biz   作者:上海注册公司    日期: 2014-07-27 13:21:28   点击率: 2243    文字大小:  

简单分立公司虽也分割财产和债务,但股东之间并不真正“分家”,所以这种分立在程序上也比较简单,原则上不需要对公司的财产进行评估和协商作价。而复杂合并则是股东之间真正的“分家”,就像夫妻离婚分配家庭共有财产一样,要对公司的财产和负债进行评估和协商作价。如果作价或者分配不公,就会伤及某些股东的利益。下面我们从实务角度对公司复杂分立的业务流程总结如下:

第一阶段,达成分立意向阶段。这个阶段主要是由公司股东就分立公司首先做试探性沟通和初步谈判。当各方表示愿意分立公司,并就分立的基本原则事项诸如分立成几家公司、每个公司的股东人数、资产范围和经营范围、分立作的方法和原则、工作流程和时间表等达成初步一致,各方可能会订立没有法约束力的公司分立意向协议。

第二阶段,评估及协商作价阶段。复杂分立是股东之间“分”,因此要在评估的基础上对拟分割给分立后各公司的资产和负债进行协商作价,只有当各方股东对公司资产总值、负债总额及拟分配给各方股东的资产和负债的价格达成一致后,股东之间才可能对分立公司达成协议。分立作价是公司分立过程中的商业事务,直接关系到各方股东的切身利益。在这个阶段需要解决的另一个问题是分立差价问题。在公司分立过程中当公司的总资用zn总负债经评估作价后就可以确定每个股东应当从公司分得的资产额和负债额,即“净资产”额,各方股东应当努力争取按照各方应当分得的净资产额分配公司的资产和负债,但是由于资产完整性和业务分配的需求,很难做到各方股东拟从公司分得资产额和负债额正好等于其应当分得的净资产额,这就需要各方股东之间用货币或者其他财产找差。

第三阶段,通过分立决议并签署分立协议阶段。在各方股东对公司分立作价达成一致之后,应当由公司权力机构批准分立并由各方股东签署分立协议。

第四阶段,公告阶段。根据《公司法》第176条的规定,公司应当在作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。请注意,根据《公司法》的规定,公司分立只需要通知债权人和公告,不需要向债权人偿债或者提供担保。

第五阶段,公司登记、变更登记阶段。当公司公告满30日后,就可以根据立方案和协议办理有关公司的注销登记、设立登记或者变更登订记了。201 1年1月28日,国家工商总局发布了《关于做好公司合并分立登记支持企-业兼并重组的意见》,该意见第4条明确规定因公司分立申请办理公司登记的,申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中,不属于同一登记机关管辖的,相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的,上级登记机关要主动协调;需要区域衔接的,先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。
第六阶段,后续工作阶段。这个阶段的工作包括分立后各公司财务账目建立、行政班子的建立、员工的安排、业务的整合、市场的整合、合同的处理、债权债务关系的处理等,以及各公司税务、海关、外汇事项的最后处理等。这些工作有的可能在分立之初就开始筹划,在分立过程中已经着手解决,但有的可能需要一直等到分立工作的收尾阶段才能最后完成。

以上是参照《公司法》的规定和实务操作提出的公司分立六个阶段所要做的工作,在实务中公司分立是非常复杂的,它涉及方方面面的利益,受到方方面面的管控,如企业资质、;等,在实务中都是非常难办的。公司应当按照分立的业务流程操控公司分立业务。

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